Microaula em Método CELULA • Prévia Aberta

<p>Um fundo de investimento compra uma rede de varejo por R$ 50 milhões em contrato com cláusula de Locked Box; após o fechamento, o comprador descobre que os antigos donos anteciparam pagamentos a fornecedores de forma atípica e retiraram R$ 6 milhões em dividendos disfarçados de bônus dias antes do fechamento; o advogado do comprador, por dominar a contabilidade de M&amp;A, havia redigido uma cláusula cirúrgica de indenização por &#x27;Permitted Leakage&#x27; vs. &#x27;Unpermitted Leakage&#x27;, exigindo a restituição imediata dos R$ 6 milhões retidos na conta de Escrow.</p>

O ecossistema dos contratos de M&A: a conexão profunda entre as planilhas dos assessores financeiros e as minutas contratuais elaboradas pelos advogados. O relatório de Financial Due Diligence (FDD) e a Análise de Qualidade dos Lucros (QoE): identificar se as receitas são sustentáveis ou se decorrem de vendas artificiais; identificar 'pro-forma adjustments' (ajustes para normalizar o EBITDA excluindo despesas pessoais dos donos da empresa familiar, como carros e viagens). Os Dois Grandes Modelos de Precificação Contratual: 1) Completion Accounts: o preço pago no closing é uma estimativa provisória; nos 90 dias seguintes ao fechamento, as partes levantam o Balanço de Fechamento e comparam o Capital de Giro Líquido real com o 'Target Working Capital' (Capital de Giro Meta acordado), e a Dívida Líquida real com a Dívida Líquida estimada; se a empresa tiver mais capital de giro ou menos dívida, o comprador paga a diferença; se tiver menos giro ou mais dívida, o v...